耀皮玻璃(600819):耀皮玻璃_2025年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告
原标题:耀皮玻璃:耀皮玻璃_2025年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告
关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 发行股票数量及价格
1.股票种类：人民币普通股（A股）
2.发行数量：41,841,004股
3.发行价格：7.17元/股
4.募集资金总额：人民币299,999,998.68元
5.募集资金净额：人民币295,166,945.90元
? 发行股票预计上市时间
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特
定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的41,841,004股
已于2026年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记、托管及限售手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次
一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对
象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资
产过户情况。
一、本次发行概要
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）2025年4月11日，发行人第十一届董事会第六次会议审
议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及《关于公司符合向特
定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象
发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
（2）2025年4月30日，发行人实际控制人上海地产（集团）
有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。
（3）2025年6月13日，发行人2024年年度股东大会审议通过
了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
（4）2025年6月27日，发行人第十一届董事会第九次会议审
议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议
案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告的议案》。根据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。
（5）2025年6月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第
八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件
的议案》、《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议
案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告的议案》等议案。
（6）2025年8月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第
九次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股
股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股
票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公
司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承
诺的议案》等议案。
（7）2025年8月28日，发行人第十一届董事会第十次会议审
议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议
案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。根
据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股
东会审议。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
（1）2025年10月13日，公司收到上交所出具的《关于上海耀
皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2025年11月20日，公司公告收到中国证监会出具的《关
于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2025〕2520号）。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值为人民币1.00元/股
3、发行数量：41,841,004股
4、发行价格：7.17元/股
5、募集资金总额：人民币299,999,998.68元
6、发行费用：人民币4,833,052.78元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币295,166,945.90元
8、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司（以下简称
“国泰海通”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
公司和保荐人（主承销商）于2025年12月25日向获得配售的
投资者发出《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股
股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年12月29日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行
专用账户。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申
购款的实收情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师
报字(2025)第17161号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12
月29日17时，国泰海通实际收到参与本次发行的特定对象在指定账
户缴存金额共计人民币299,999,998.68元。
2025年12月30日，国泰海通将上述认购款项扣除承销费后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发
行人账户情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师报
字(2025)第17159号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12月
30日13时，耀皮玻璃已向特定对象发行人民币普通股41,841,004股，募集资金人民币299,999,998.68元，扣除本次发行费用人民币
4,833,052.78元（不含增值税），实际募集资金净额人民币
295,166,945.90元，其中新增注册资本人民币41,841,004.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币253,325,941.90元。
本次发行的缴款及验资等程序符合《上海耀皮玻璃集团股份有限
公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股
股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。
2、股份登记和托管情况
2026年1月12日，发行人本次发行新增的41,841,004股股份在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限
售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的主承销商国泰海通证券股份有限公司对本次向特定
对象发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：“（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括
认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合公司董事会、股东会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择和发行结果合规性的意见
本次发行对发行对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情
形。”
综上，本次发行在发行过程、认购对象选择和发行结果等各个方
面，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。
（六）公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
1、本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交
所审核通过和证监会同意注册的决定，本次发行已获得必要的批准和授权。
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份
认购协议》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、《股份认购协议》的签署、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。
3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资
格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。
二、发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次发行对象最终确定为8家，符合相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
（二）认购股份预计上市时间
本次发行对应的41,841,004股新增股份已于2026年1月12日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（三）发行对象基本情况
1、陈建平
2、吴云
3、UBSAG
4、诺德基金管理有限公司
5、华安证券资产管理有限公司
6、兴证全球基金管理有限公司
7、广发证券股份有限公司
8、财通基金管理有限公司
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。
三、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：
注：1、截至2025年9月30日，NSGUKENTERPRISESLIMITED持有A股股
份为 100,046,672 股，持有 B股股份 23,961,912 股（由 HAITONG
INTERNATIONALSECURITIESCOMPANYLIMITED-ACCOUNTCLIENT代
持），合计持有A+B股股份为124,008,584股，占发行人总股本13.26%，不存在股份质押、冻结、标记等情况。
2、2025年11月11日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于减持耀皮玻璃股份计划实施结果暨权益变动触及1%及5%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年10月14日-11月7日通过大宗交易方式减持发行人股份6,900,568股，占发行人总股本的0.74%，持有的发行人股份比例从10.74%变动至10.00%。2025年12月24日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于5%以上股东权益变动触及1%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12月18日-12月22日通过大宗交易方式减持公司股份11,797,753股，占公司总股本的1.26%，通过集合竞价方式减持公司股份1,779,100股，占公司总股本的0.19%，持有公司股份比例从10.00%变动至8.55%。2026年1月7日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于减持股份的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12月24日-2026年1月6日通过集合竞价方式减持公司股份5,121,469股，占公司总股本的0.55%，持有公司股份比例从8.55%变动至8.00%。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完
成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化
本次发行后，公司总股本增至976,757,073股，持股5%以上的股
东持有公司股份的比例被动稀释，权益变动触及1%的刻度，不触及
要约收购，具体情况如下：
注：1、本次发行后公司总股本增至976,757,073股，公司控股股东上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司合计持有公司的权益由32.77%被动稀释至31.37%，权益变动触及1%的刻度；本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更；
2、持股5%以上的股东NSGUKENTERPRISESLIMITED持有A股股份为
100,046,672股，持有B股股份23,961,912股（由HAITONGINTERNATIONALSECURITIESCOMPANYLIMITED-ACCOUNTCLIENT代持），合计持有A+B
股股份为124,008,584股，在本次公司总股本增加后，持有公司的权益由13.26%被动稀释至12.70%，权益变动触及1%的刻度。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
41,841,004
本次发行完成后，公司增加 股限售流通股，具体股本
变动情况如下：
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将
根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）股本结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加41,841,004股限售流通
股。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成
为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总
额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公
司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）业务结构变化情况
本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，
本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将
相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本公告出具日，公司尚无对董事、高级管理人员和科研人员
结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结
构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
五、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰海通证券股份有限公司
法定代表人：朱健
住所：上海市静安区南京西路768号
保荐代表人：游慧、蔡锐
项目协办人：徐嘉妤
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38676666
（二）发行人律师
名称：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心B座
负责人：袁华之
签字律师：王恩顺、宋琳琳、杨礼中、朱珊珊
联系电话：010-58137288
联系传真：8610-58137788
（三）审计机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市静安区威海路755号25楼
负责人：张晓荣
签字会计师：张婕、张怡
联系电话：021-52920000
联系传真：021-52921369
（四）验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市静安区威海路755号25楼
负责人：张晓荣
签字会计师：张婕、张怡
联系电话：021-52920000
联系传真：021-52921369
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2026年1月14日
关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 发行股票数量及价格
1.股票种类：人民币普通股（A股）
2.发行数量：41,841,004股
3.发行价格：7.17元/股
4.募集资金总额：人民币299,999,998.68元
5.募集资金净额：人民币295,166,945.90元
? 发行股票预计上市时间
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特
定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的41,841,004股
已于2026年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记、托管及限售手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次
一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对
象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资
产过户情况。
一、本次发行概要
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）2025年4月11日，发行人第十一届董事会第六次会议审
议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及《关于公司符合向特
定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象
发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
（2）2025年4月30日，发行人实际控制人上海地产（集团）
有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。
（3）2025年6月13日，发行人2024年年度股东大会审议通过
了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
（4）2025年6月27日，发行人第十一届董事会第九次会议审
议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议
案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告的议案》。根据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。
（5）2025年6月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第
八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件
的议案》、《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议
案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告的议案》等议案。
（6）2025年8月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第
九次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股
股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股
票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公
司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承
诺的议案》等议案。
（7）2025年8月28日，发行人第十一届董事会第十次会议审
议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议
案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。根
据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股
东会审议。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
（1）2025年10月13日，公司收到上交所出具的《关于上海耀
皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2025年11月20日，公司公告收到中国证监会出具的《关
于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2025〕2520号）。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值为人民币1.00元/股
3、发行数量：41,841,004股
4、发行价格：7.17元/股
5、募集资金总额：人民币299,999,998.68元
6、发行费用：人民币4,833,052.78元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币295,166,945.90元
8、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司（以下简称
“国泰海通”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
公司和保荐人（主承销商）于2025年12月25日向获得配售的
投资者发出《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股
股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年12月29日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行
专用账户。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申
购款的实收情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师
报字(2025)第17161号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12
月29日17时，国泰海通实际收到参与本次发行的特定对象在指定账
户缴存金额共计人民币299,999,998.68元。
2025年12月30日，国泰海通将上述认购款项扣除承销费后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发
行人账户情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师报
字(2025)第17159号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12月
30日13时，耀皮玻璃已向特定对象发行人民币普通股41,841,004股，募集资金人民币299,999,998.68元，扣除本次发行费用人民币
4,833,052.78元（不含增值税），实际募集资金净额人民币
295,166,945.90元，其中新增注册资本人民币41,841,004.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币253,325,941.90元。
本次发行的缴款及验资等程序符合《上海耀皮玻璃集团股份有限
公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股
股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。
2、股份登记和托管情况
2026年1月12日，发行人本次发行新增的41,841,004股股份在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限
售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的主承销商国泰海通证券股份有限公司对本次向特定
对象发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：“（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括
认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合公司董事会、股东会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择和发行结果合规性的意见
本次发行对发行对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情
形。”
综上，本次发行在发行过程、认购对象选择和发行结果等各个方
面，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。
（六）公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
1、本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交
所审核通过和证监会同意注册的决定，本次发行已获得必要的批准和授权。
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份
认购协议》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、《股份认购协议》的签署、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。
3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资
格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。
二、发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次发行对象最终确定为8家，符合相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
（二）认购股份预计上市时间
本次发行对应的41,841,004股新增股份已于2026年1月12日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（三）发行对象基本情况
1、陈建平
| 姓名： | 陈建平 |
| 身份证号码： | 320219************ |
| 投资者类别： | 自然人 |
| 住所： | 江苏省江阴市****** |
| 获配数量： | 1,394,700股 |
| 限售期： | 6个月 |
| 姓名： | 吴云 |
| 身份证号码： | 310101************ |
| 投资者类别： | 自然人 |
| 住所： | 上海市静安区****** |
| 获配数量： | 2,789,400股 |
| 限售期： | 6个月 |
| 企业名称： | 瑞士银行UBSAG |
| 统一社会信用代码： | 境外机构编号：QF2003EUS001 |
| 企业类型： | 合格境外机构投资者 |
| 法定代表人 （分支机构负责人）： | 房东明 |
| 注册资本： | 385,840,847瑞士法郎 |
| 注册地址： | Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerlandand Aeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland |
| 主要办公地点： | 上海浦东花园石桥路33号 |
| 经营范围： | 境内证券投资 |
| 获配数量： | 1,952,580股 |
| 限售期： | 6个月 |
| 企业名称： | 诺德基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310000717866186P |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人： | 郑成武 |
| 注册资本： | 10,000万CNY |
| 注册地址： | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 主要办公地点： | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18层 |
| 经营范围： | （一)发起、设立和销售证券投资基金；（二)管理证券投 资基金；（三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量： | 10,344,490股 |
| 限售期： | 6个月 |
| 企业名称： | 华安证券资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91340100MAD7TEBR46 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人： | 唐泳 |
| 注册资本： | 60,000万CNY |
| 注册地址： | 安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1 栋基金大厦A座506号 |
| 主要办公地点： | 合肥市政务区南二环路959号财智中心B1座 |
| 经营范围： | 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准) |
| 获配数量： | 2,209,205股 |
| 限售期： | 6个月 |
| 企业名称： | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913100007550077618 |
| 企业类型： | 有限责任公司（外商投资、非独资) |
| 法定代表人： | 庄园芳 |
| 注册资本： | 15,000万CNY |
| 注册地址： | 上海市金陵东路368号 |
| 主要办公地点： | 上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28楼 |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中 国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量： | 13,075,313股 |
| 限售期： | 6个月 |
| 企业名称： | 广发证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440000126335439C |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人： | 林传辉 |
| 注册资本： | 760,584.5511万 |
| 注册地址： | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 主要办公地点： | 广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦 |
| 经营范围： | 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售;证券公司 为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依 法须经批准的项，经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
| 获配数量： | 1,799,163股 |
| 限售期： | 6个月 |
| 企业名称： | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310000577433812A |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人： | 吴林惠 |
| 注册资本： | 20,000万CNY |
| 注册地址： | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 主要办公地点： | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43/45楼 |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量： | 8,276,153股 |
| 限售期： | 6个月 |
本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。
三、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份种类 | 持股数量 | 持股 比例 |
| 1 | 上海建材（集团）有限公司 | 国有法人 | 人民币普通股 | 297,625,385 | 31.83% |
| 2 | 中国复合材料集团有限公 司 | 国有法人 | 人民币普通股 | 100,392,175 | 10.74% |
| 3 | NSGUKENTERPRISES LIMITED | 境外法人 | 人民币普通股 | 100,046,672 | 10.70% |
| 4 | HAITONG INTERNATIONAL SECURITIESCOMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 其他 | 境内上市外资 股 | 23,992,017 | 2.57% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份种类 | 持股数量 | 持股 比例 |
| 5 | 香港海建实业有限公司 | 境外法人 | 境内上市外资 股 | 8,817,534 | 0.94% |
| 6 | MORGANSTANLEY& CO.INTERNATIONAL PLC. | 境外法人 | 人民币普通股 | 6,915,601 | 0.74% |
| 7 | 保宁资本有限公司－保宁 新兴市场中小企基金（美 国） | 境外法人 | 人民币普通股 | 5,541,900 | 0.59% |
| 8 | 李丽蓁 | 境外自然 人 | 境内上市外资 股 | 4,482,702 | 0.48% |
| 9 | 徐晓洁 | 境内自然 人 | 人民币普通股 | 3,309,800 | 0.35% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公 司－中证上海国企交易型 开放式指数证券投资基金 | 其他 | 人民币普通股 | 2,473,830 | 0.26% |
份为 100,046,672 股，持有 B股股份 23,961,912 股（由 HAITONG
INTERNATIONALSECURITIESCOMPANYLIMITED-ACCOUNTCLIENT代
持），合计持有A+B股股份为124,008,584股，占发行人总股本13.26%，不存在股份质押、冻结、标记等情况。
2、2025年11月11日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于减持耀皮玻璃股份计划实施结果暨权益变动触及1%及5%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年10月14日-11月7日通过大宗交易方式减持发行人股份6,900,568股，占发行人总股本的0.74%，持有的发行人股份比例从10.74%变动至10.00%。2025年12月24日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于5%以上股东权益变动触及1%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12月18日-12月22日通过大宗交易方式减持公司股份11,797,753股，占公司总股本的1.26%，通过集合竞价方式减持公司股份1,779,100股，占公司总股本的0.19%，持有公司股份比例从10.00%变动至8.55%。2026年1月7日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于减持股份的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12月24日-2026年1月6日通过集合竞价方式减持公司股份5,121,469股，占公司总股本的0.55%，持有公司股份比例从8.55%变动至8.00%。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完
成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本比 例 | 持有限售条件 的股份数量 （股） |
| 1 | 上海建材（集团）有限公司 | 297,625,385 | 30.47% | - |
| 2 | NSGUKENTERPRISES LIMITED | 100,046,672 | 10.24% | - |
| 3 | 中国复合材料集团有限公司 | 74,793,285 | 7.66% | - |
| 4 | HAITONGINTERNATIONAL SECURITIESCOMPANY LIMITED-ACCOUNTCLIENT | 23,992,017 | 2.46% | - |
| 5 | 香港海建实业有限公司 | 8,817,534 | 0.90% | - |
| 6 | MORGANSTANLEY&CO. INTERNATIONALPLC. | 6,915,601 | 0.71% | - |
| 7 | 保宁资本有限公司－保宁新兴市 场中小企基金（美国） | 5,541,900 | 0.57% | - |
| 8 | 李丽蓁 | 4,482,702 | 0.46% | - |
| 9 | 兴业银行股份有限公司—兴全趋 势投资混合型证券投资基金 | 4,184,100 | 0.43% | 4,184,100 |
| 10 | 徐晓洁 | 3,309,800 | 0.34% | - |
| 合计 | 529,708,996 | 54.23% | 4,184,100 |
本次发行后，公司总股本增至976,757,073股，持股5%以上的股
东持有公司股份的比例被动稀释，权益变动触及1%的刻度，不触及
要约收购，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | 持股比 例变动 情况 | ||
| 持有股份数 量（股） | 持股比例 （%） | 持有股份数 量（股） | 持股比例 （%） | ||
| 上海建材（集团） 有限公司及其一致 行动人 | 306,442,919 | 32.77% | 306,442,919 | 31.37% | 减少 1.40% |
| 其中：上海建材（集 团）有限公司 | 297,625,385 | 31.83% | 297,625,385 | 30.47% | 减少 1.36% |
| 香港海建实业 有限公司 | 8,817,534 | 0.94% | 8,817,534 | 0.90% | 减少 0.04% |
| NSG UK | 124,008,584 | 13.26% | 124,008,584 | 12.70% | 减少 |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | 持股比 例变动 情况 | ||
| 持有股份数 量（股） | 持股比例 （%） | 持有股份数 量（股） | 持股比例 （%） | ||
| ENTERPRISES LIMITED持有的 A+B股 | 0.57% | ||||
| 其中：NSG UK ENTERPRISES LIMITED持有的A 股股份 | 100,046,672 | 10.70% | 100,046,672 | 10.24% | 减少 0.46% |
| 由 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOU NTCLIENT代持的 B股股份 | 23,961,912 | 2.56% | 23,961,912 | 2.45% | 减少 0.11% |
2、持股5%以上的股东NSGUKENTERPRISESLIMITED持有A股股份为
100,046,672股，持有B股股份23,961,912股（由HAITONGINTERNATIONALSECURITIESCOMPANYLIMITED-ACCOUNTCLIENT代持），合计持有A+B
股股份为124,008,584股，在本次公司总股本增加后，持有公司的权益由13.26%被动稀释至12.70%，权益变动触及1%的刻度。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
41,841,004
本次发行完成后，公司增加 股限售流通股，具体股本
变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份占比 | 股份数量（股） | 股份占比 | |
| 非限售流通股 | 934,916,069 | 100.00% | 934,916,069 | 95.72% |
| 限售流通股 | - | - | 41,841,004 | 4.28% |
| 总股本 | 934,916,069 | 100.00% | 976,757,073 | 100.00% |
根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）股本结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加41,841,004股限售流通
股。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成
为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总
额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公
司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）业务结构变化情况
本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，
本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将
相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本公告出具日，公司尚无对董事、高级管理人员和科研人员
结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结
构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
五、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰海通证券股份有限公司
法定代表人：朱健
住所：上海市静安区南京西路768号
保荐代表人：游慧、蔡锐
项目协办人：徐嘉妤
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38676666
（二）发行人律师
名称：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心B座
负责人：袁华之
签字律师：王恩顺、宋琳琳、杨礼中、朱珊珊
联系电话：010-58137288
联系传真：8610-58137788
（三）审计机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市静安区威海路755号25楼
负责人：张晓荣
签字会计师：张婕、张怡
联系电话：021-52920000
联系传真：021-52921369
（四）验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市静安区威海路755号25楼
负责人：张晓荣
签字会计师：张婕、张怡
联系电话：021-52920000
联系传真：021-52921369
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2026年1月14日