雅创电子(301099):深圳市怡海能达有限公司评估报告

原标题:雅创电子:深圳市怡海能达有限公司评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购 深圳市怡海能达有限公司股权 所涉及的深圳市怡海能达有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第080088号上海立信资产评估有限公司
二〇二五年十二月三十日
目 录
声明..................................................................................................................................-1-
摘要..................................................................................................................................-3-
正文..................................................................................................................................-6-
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.................................-6-二、评估目的...........................................................................................................-12-
三、评估对象和评估范围.......................................................................................-12-
四、价值类型...........................................................................................................-28-
五、评估基准日.......................................................................................................-28-
六、评估依据...........................................................................................................-29-
七、评估方法...........................................................................................................-32-
八、评估程序实施过程和情况...............................................................................-42-
九、评估假设...........................................................................................................-44-
十、评估结论...........................................................................................................-46-
十一、特别事项说明...............................................................................................-50-
十二、资产评估报告使用限制说明.......................................................................-54-
十三、资产评估报告日...........................................................................................-55-
附件................................................................................................................................-57-
声明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，评估对象涉及的资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。根据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。”我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的委托人、其他相关当事人、评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。

调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。

为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对评估对象所具有的价值进行分析估算并发表专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。

（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

上海雅创电子集团股份有限公司
拟发行股份和支付现金收购
深圳市怡海能达有限公司股权
所涉及的深圳市怡海能达有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
摘要
信资评报字（2025）第080088号
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。本公司——上海立信资产评估有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海雅创电子集团股份有限公司拟收购深圳市怡海能达有限公司（以下简称：“怡海能达”）股权而涉及的怡海能达的股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
评估对象：怡海能达的股东全部权益价值。

评估范围：怡海能达的全部资产与负债。根据怡海能达在2025年9月30日的母公司单体资产负债表，总资产账面值为31,463.75万元，总负债账面值为23,426.77万元，所有者权益账面值为8,036.98万元。

评估基准日：2025年9月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。

评估结论：经评估，怡海能达在评估基准日的股东全部权益市场价值为人民币28,400.00万元，大写人民币贰亿捌仟肆佰万元整。

评估结果汇总表（单体报表口径）
评估基准日：2025年9月30日 金额单位：人民币万元

评估结果汇总表（合并报表口径）
评估基准日：2025年9月30日 金额单位：人民币万元

项 目	账面值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	26,861.20
非流动资产	651.91
固定资产	60.54
使用权资产	288.33
无形资产	15.52
长期待摊费用	6.35
递延所得税资产	281.17
资产总计	27,513.12
流动负债	12,133.42
非流动负债	223.34
负债总计	12,356.77
所有者权益	15,156.34	28,400.00	13,243.66	87.38

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2025年9月30日至2026年9月29日有效。

对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项：
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。

除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。

上海雅创电子集团股份有限公司
拟发行股份和支付现金收购
深圳市怡海能达有限公司股权
所涉及的深圳市怡海能达有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
正文
信资评报字（2025）第080088号
上海雅创电子集团股份有限公司：
本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司委托，按照有关
法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购深圳市怡海能达有限公司（以下简称：“怡海能达”）股权而涉及的怡海能达的股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：上海雅创电子集团股份有限公司
统一社会信用代码：913101206711142879
证券代码：301099.SZ
住 所：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
法定代表人：谢力书
注册资本：人民币11,415.8291万元
成立日期：2008-01-14
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接
收设施)、仪器仪表、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)销售,从事货物及技术的进出口业务,软硬件产品开发与设计.【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位
1、企业注册登记信息
企业名称：深圳市怡海能达有限公司
统一社会信用代码：91440300398417059A
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区南山高新北区科苑大
道与宝深路交汇处酷派大厦A座A1601
法定代表人：张海山
注册资本：人民币1,200.0000万元
成立日期：2014-06-20
经营范围：一般经营项目是:半导体芯片、电子元器件、计算机软硬
件的设计、研发及销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;经济信息咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:第二类医疗器械销售。

2、企业性质及历史沿革
怡海能达成立于2014年6月20日，成立时注册资本及股权结构如
下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	3,000	60
2	深圳市海能达科技发展有限公司	2,000	40
合计	5,000	100

评估基准日近三年的股东和股权变动情况如下：
截至2021年末，怡海能达的注册资本及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市海能达科技发展有限公司	755	75.5
2	深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)	50	5
3	深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)	150	15
4	王利荣	45	4.5
合计	1,000	100

2022年1月27日，上海雅创电子集团股份有限公司向怡海能达认
缴注册资本200万，公司注册资本由1,000万元增加至1,200万元，增资对价人民币4,000万元。同时，深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣分别将其持有的28.93%、5.75%、1.92%、1.73%股权以人民币5,788万元、1,150万元、383万元、345万元，合计7,666万元转让给上海雅创电子集团股份有限公司。上述股权出让方与实际控制人张海山承诺怡海能达2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润分别不低于人民币2,000万元、2,150万元、2,250万元，累计不低于人民币6,400万元，怡海能达的2022年、2023年、2024年的历史实
际净利润分别为2,485.31万元、2,275.51万元和2,905.88万元，因此上述约定的业绩承诺已完成。

增资和股权转让后，注册资本及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市海能达科技发展有限公司	407.7	34.0
2	深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)	81	6.8
3	深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙）	27	2.2
4	王利荣	24.3	2.0
5	上海雅创电子集团股份有限公司	660	55.0
合计	1,200	100

2022年6月23日，深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）将
其持有的2.2%股权转让给深圳市海能达科技发展有限公司。股权转让后，注册资本及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市海能达科技发展有限公司	434.7	36.2
2	深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)	81	6.8
3	王利荣	24.3	2.0
4	上海雅创电子集团股份有限公司	660	55.0
合计	1,200	100

截止评估基准日，公司注册资本及股权结构未发生变化。

3、资产、负债结构和经营状况
怡海能达近两年和评估基准日的合并资产、负债结构和所有者权益
如下：
金额单位：人民币万元

项目	2023年12月31日	2024年12月31日	2025年9月30日
总资产	22,371.34	25,549.19	27,513.12
总负债	9,147.62	9,946.92	12,356.77
所有者权益	13,223.72	15,602.27	15,156.34
归属于母公司所有者权 益	13,223.72	15,602.27	15,156.34

怡海能达近两年和评估基准日的合并经营简表如下：
金额单位：人民币万元

项目	2023年	2024年	2025年1月-9月
一、营业收入	44,103.46	51,775.23	44,788.29
减：营业成本	36,000.82	42,287.54	36,476.43
税金及附加	95.33	103.65	95.86
销售费用	3,362.71	3,892.75	3,368.52
管理费用	1,037.07	1,462.51	1,157.70
研发费用	0.00	0.00	0.00
财务费用	360.70	609.28	477.24
二、营业利润	2,840.92	3,761.59	3,122.53
加：营业外收入	17.33	3.96	2.40
减：营业外支出	1.51	25.90	35.71
三、利润总额	2,856.74	3,739.65	3,089.22
减：所得税费	581.22	833.77	679.88
四、净利润	2,275.51	2,905.88	2,409.33
五、归属于母公司所 有者的净利润	2,275.51	2,905.88	2,409.33

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：安永华明(2025)审字第70133438_B02号）审计报告。

4、企业经营场所情况介绍
公司经营场所系租赁取得，具体如下：

承租人	出租人	租赁期限	地点
怡海能达	北焦科创高科技孵化器 （北京）有限公司	2024-7-2至2025-12-31	北京市朝阳区化工路59号院 4号楼4层北部
怡海能达	樊博、何巧林	2025-5-11至2026-5-10	成都市成华区万科路19号1 栋1单元722号
怡海能达	深圳兴辽实业有限公司	2025-8-1至2030-3-31	深圳市福田区深南中路与广 深高速公路交界东南金运世 纪大厦9层D、E号
怡海能达	深圳市悦德投资有限公 司	2025-8-1至2027-7-31	深圳市福田区车公庙深南大 道南侧杭钢富春商务大厦 301-A32
怡海能达	戴晓凤	2025-7-20至2025-12-31	厦门市湖里区东渡路252号 1317B室
怡海能达	威雅利电子（上海）有 限公司	2023-12-07至2025-12- 06	上海市普陀区中山北路3000 3303 号 室
怡海能达	苏州工业园区现代交通 发展有限公司	2024-11-15至2026-11- 14	苏州市姑苏区南环东路10号 新联大厦2幢1307室
怡海能达	刘娜	2025-9-13至2025-12-31	天津市河东区红星大厦3-1- 1601
武汉市怡 海能达科 技有限公 司	何广林	2025-8-1至2026-7-31	武汉市东湖新技术开发区关 111 山大道 号武汉光谷国际 商务中心B栋1702室
深圳市怡 海智芯科 技有限公 司	深圳兴辽实业有限公司	2025-8-1至2030-3-31	深圳市福田区深南中路与广 深高速公路交界东南金运世 纪大厦9层F号

5、企业业务概况
公司主营业务为电子元器件的代理分销（含技术方案的提供，如物
联网应用方案）。

6、子公司介绍
怡海能达评估基准日拥有二级子公司3家、三级子公司1家。均为
直接或间接持股的全资子公司。具体如下：
金额单位：人民币万元

序号	企业名称	成立 时间	注册 资本	持股比例	主营业务	经营地
1	怡海能达（香港）有限 公司	2014 年	3,000	100%	电子元器件分销	香港
1-1	中澳电子有限公司	2024年	1.0	100%	电子元器件分销	香港
2	武汉市怡海能达科技有 限公司	2020年	500	100%	电子元器件分销	武汉
3	深圳市怡海智芯科技有 限公司	2018年	1,000	100%	电子元器件分销	深圳

7、会计政策和主要税率
怡海能达执行《企业会计准则——基本准则》，其主要税项及税率见下表列示：
（1）境内公司主要税种及税率

税 种	税率（%）	计税基础	备 注
企业所得税	20、25	应纳税所得额	注*
增值税	13	应纳税增值额
城市维护建设税	7	应纳流转税额
教育费附加	3	应纳流转税额
地方教育费附加	2	应纳流转税额

注：深圳市怡海智芯科技有限公司、武汉市怡海能达科技有限公司适用小微企业所得税率。

（2）境外公司主要税种及税率
（三）委托人与被评估单位的关系
本评估项目的委托人上海雅创电子集团股份有限公司是被评估单位
怡海能达的控股股东，委托人拥有被评估单位55.0%股权。

（四）其他评估报告使用者
除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人
之外，无其他评估报告使用者。

除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确
认的机构或个人均不能成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的
本项评估的目的是股权收购。

上海雅创电子集团股份有限公司于2022年1月与深圳市海能达科技
发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张海山签订了关于深圳市怡海能达有限公司之增资及股权转让协议。根据该协议约定，上海雅创电子集团股份有限公司拟通过增资和股权收购怡海能达55%股权，该交易已于2022年1月完成交割。根据协议约定，上海雅创电子集团股份有限公司可以在怡海能达完成业绩承诺后收购怡海能达剩余45%股权，并由上海雅创电子集团股份有限公司聘请评估机构对怡海能达100%股权的价值进行评估。因此上海雅创电子集团股份有限公司委托上海立信资产评估有限公司对股权收购所涉及的怡海能达股东全部权益价值进行评估，为实现本经济行为目的提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为怡海能达的股东全部权益。评估范围为怡海能达
的全部资产与负债。根据怡海能达在2025年9月30日的母公司单体资
产负债表，总资产账面值为31,463.75万元，总负债账面值为23,426.77万元，所有者权益账面值为8,036.98万元。具体为：
1、评估对象和范围
企业申报的母公司单体表内资产及负债对应的会计报表经审计，其
具体类型和账面金额如下：

项 目	账面金额（元）
流动资产	280,028,124.43
货币资金	8,935,420.17
交易性金融资产	3,755,034.93
应收票据	3,506,667.38
应收账款	144,051,377.98
预付款项	2,399,661.43
其他应收款	103,019,123.68
存货	13,891,519.04
其他流动资产	469,319.82
非流动资产	34,609,450.37
长期股权投资	30,142,248.93
固定资产	543,571.83
使用权资产	1,775,222.24
无形资产	106,406.25
长期待摊费用	54,310.95
递延所得税资产	1,987,690.17
资产总额	314,637,574.80
流动负债	232,924,885.46
短期借款	54,668,721.29
应付账款	144,420,499.31
合同负债	741,680.33
应付职工薪酬	5,202,687.20
应交税费	2,153,516.16
其他应付款	25,300,841.42
一年内到期的非流动负债	436,939.75
非流动负债	1,342,846.95
租赁负债	1,342,846.95
负债总额	234,267,732.41
所有者权益	80,369,842.39

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：安永华明(2025)审字第70133438_B02号）审计报告。

2、企业申报的表外资产的类型、数量
（1）专利

序号	专利类型	专利名称	专利号	所属主体	法律 状态
1	实用新型	一种新型邮票孔封装 结构	2018213654248	深圳市怡海能达有限公司	授权
2	实用新型	一种高性能板载天线	2018213663622	深圳市怡海能达有限公司	授权
3	实用新型	一种新型DIP封装结 构	2018213670166	深圳市怡海能达有限公司	授权
4	实用新型	一种回流焊贴片机	2018213670240	深圳市怡海能达有限公司	授权
5	实用新型	一种外接天线连接器	2018213822879	深圳市怡海能达有限公司	授权

（2）商标

序号	类型	商标名称	注册号	所属主体	法律状态
1	商标证书	怡海能达E-Mantech	31989908	深圳市怡海能达有限公司	注册公告
2	商标证书	logo 怡海能达	31989896	深圳市怡海能达有限公司	注册公告

3、评估范围中的主要资产情况（单体口径）
货币资金账面价值8,935,420.17元，均为银行存款。

交易性金融资产账面价值3,755,034.93元，主要为银行承兑汇票
应收票据账面价值3,506,667.38元，主要为银行承兑汇票。

应收账款账面价值144,051,377.98元，均为货款。

预付款项账面价值2,399,661.43元，均为货款。

其他应收款账面价值103,019,123.68元，主要为关联方往来款、押
金、应收股利等。

存货账面价值13,891,519.04元，系原材料及发出商品。

其他流动资产账面价值469,319.82元，系待抵扣进项税
长期股权投资账面值30,142,248.93元，主要是对子公司的投资，详
固定资产账面价值543,571.83元，主要是车辆和电子设备。

使用权资产账面价值1,775,222.24元，系办公场所租赁。

无形资产账面价值106,406.25元，主要是专利和软件。

长期待摊费用账面价值54,310.95元，主要是租金。

递延所得税资产账面价值1,987,690.17元，系应纳税暂时性差异。

4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金
额
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，怡海能达承诺无其他应纳入
评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

（二）影响企业经营的宏观、区域经济因素
1、宏观经济
初步核算，前三季度国内生产总值1015036亿元，按不变价格计算，
同比增长5.2%。分产业看，第一产业增加值58061亿元，同比增长
3.8%；第二产业增加值364020亿元，增长4.9%；第三产业增加值
592955亿元，增长5.4%。分季度看，一季度国内生产总值同比增长
5.4%，二季度增长5.2%，三季度增长4.8%。从环比看，三季度国内生产总值增长1.1%。

（1）货物进出口持续增长，贸易结构继续优化
前三季度，货物进出口总额336078亿元，同比增长4.0%。其中，
出口199450亿元，增长7.1%；进口136629亿元，下降0.2%。民营企（未完）